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久吾高科:江蘇久吾高科技股份有限公司2020年度內部控制自我評價報告的核查意見

時間:2021年04月12日 20:55:54 中財網
原標題:久吾高科:關于江蘇久吾高科技股份有限公司2020年度內部控制自我評價報告的核查意見


國泰君安證券股份有限公司

關于江蘇久吾高科技股份有限公司

2020年度內部控制自我評價報告的核查意見

國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)作為江蘇久吾高科
股份有限公司(以下簡稱“久吾高科”、“公司”)首次公開發行股票并在創業板
上市、公開發行可轉換公司債券的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理
辦法》《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》《深圳證券交易所創業板上市公
司規范運作指引》《企業內部控制基本規范》《上市公司治理準則》等有關規定,
久吾高科2020年度內部控制自我評價報告進行了核查,核查情況及核查意見
如下:

一、公司建立和實施內部控制的目標

合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,
提高經營效率和效果,促進企業實現發展戰略。


二、公司內部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風
險領域。納入評價范圍的主要單位包括:江蘇久吾高科技股份有限公司。納入合
并范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的97.41%,營業收入合計占
公司合并財務報表營業收入的100.39%。納入評價范圍的主要業務包括:膜集成
技術整體解決方案、膜材料及配件銷售。


納入評價范圍的事項包括:公司層面的公司治理、組織架構、發展戰略、企
業文化、信息披露、信息系統、內部審計;業務層面的人力資源、財務報告、銷
售業務、采購業務、資金管理、資產管理、合同管理、工程管理、擔保業務、研
究與開發、關聯交易、對子公司的管控等。


重點關注的高風險領域主要包括資金活動、銷售業務、采購業務、存貨和固
定資產管理、財務報告等。



上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理
的主要方面,不存在重大遺漏。


(一) 治理結構

公司按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律和相關規定建立了規
范的法人治理結構和議事規則,明確決策、執行、監督等方面的職責權限,形成
科學有效的職責分工和制衡機制。


1.股東大會是公司最高權力機構,制定了《股東大會議事規則》,對股東大
會的性質、職權及股東大會的召集與通知、提案、表決、決議等工作程序作出了
明確規定。該規則的制定并有效執行,保證了股東大會依法行使重大事項的決策
權,有利于保障股東的合法權益。


2.董事會是公司的常設決策機構,向股東大會負責,對公司經營活動中的
重大決策問題進行審議并做出決定,或提交股東大會審議公司。董事由股東大會
選舉產生,董事長由董事會選舉產生。董事會由9名董事組成,設董事長1人,
其中獨立董事3名。下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會四個專門委員會和董事會辦公室;專門委員會均由公司董事、獨立董事擔任。

公司制定了《董事會議事規則》《獨立董事工作制度》《戰略委員會工作細則》、
《審計委員會工作細則》《薪酬和考核委員會工作細則》《提名委員會工作細則》,
規定了董事的選聘程序、董事的義務、董事會的構成和職責、董事會議事規則、
獨立董事工作程序、各專門委員會的構成和職責等。這些制度的制定并有效執行,
能保證專門委員會有效履行職責,為董事會科學決策提供幫助。


3.監事會是公司的監督機構,負責對公司董事、高級管理人員的行為及公
司財務進行監督。公司監事會由3名監事組成,其中1名為職工代表。公司制定
了《監事會議事規則》,對監事職責、監事會職權、監事會的召集與通知、決議
等作了明確規定。該規則的制定并有效執行,有利于充分發揮監事會的監督作用,
保障股東利益、公司利益及員工合法利益不受侵犯。


4.總經理全面負責公司的日常經營管理活動,組織實施董事會的決議。公
司制定了《總經理工作細則》,規定了總經理職責、經理辦公會及生產調度會議、


總經理報告制度、監督制度等內容。這些制度的制定并有效執行,確保了董事會
的各項決策得以有效實施,提高了公司的經營管理水平與風險防范能力。


(二)內部組織結構

截止至核查意見出具日,公司目前設置的內部機構有:市場部、醫藥食品事
業部、化工事業部、水務事業一部、水務事業二部、陶瓷膜制造部、裝備制造部、
陶瓷膜研發部、技術研發部、工程管理中心、采購部、人力資源部、辦公室、財
務部、審計風控部、證券投資部、安環品質部。通過合理劃分各部門職責及崗位
職責,并貫徹不相容職務相分離的原則,使各部門之間形成分工明確、相互配合、
相互制衡的機制,確保了公司生產經營活動的有序健康運行,保障了控制目標的
實現。


(三)發展戰略

公司未來仍將專注于分離膜材料和膜分離技術的發展創新,力爭成為世界膜
分離行業的領軍者。公司將致力于利用膜分離技術幫助傳統產業實現升級改造,
積極參與到國家節能減排、循環經濟的事業中,實現膜分離技術的社會價值和經
濟價值。


(四)企業文化

公司以“成為全球膜分離行業的領軍者”為愿景,秉承“客戶是第一服務對
象,創新是第一生產力,誠信是第一品牌,奮斗者是第一財富”的核心價值觀,
踐行“發展先進分離技術,促進生產,節約能源,保護環境,為客戶創造價值,
為人類守護未來”的企業使命。公司高度重視企業文化的宣傳和推廣,通過組織
形式多樣的活動,營造積極向上的企業文化氛圍。


(五)信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息內部報告制度》《外部信息使用
人管理制度》《內幕信息知情人登記管理制度》,明確了信息披露責任人、信息披
露事務管理部門和相關義務人、各責任人及義務人職責、信息披露的內容與標準、
信息披露的審核流程、信息披露相關文件及資料的檔案管理等。





(六)信息與溝通

公司以郵件系統為切入點,利用ERP現代化信息平臺,使得各部門以及員
工與管理層之間信息傳遞更迅速有效、快捷順暢。


公司已建立反舞弊機制,明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有關機構
在反舞弊工作中的職責權限,規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程
序。


2020年度公司新出臺《內部投訴管理制度》并在OA系統正式施行,旨在
鼓勵廣大員工主動參與公司管理,及時監督和向公司總經理投訴公司內部運營缺
陷或違規行為。


(七)內部審計機構設立情況

公司董事會下設審計委員會,根據《審計委員會工作細則》等規定,負責公
司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。審計委員會由3名董事組成,獨立董
事2名,其中有1名獨立董事為會計專業人士,且擔任委員會召集人。審計委員
會下設審計風控部,設負責人1名,配備專員若干名,分別具有財務審計、法律、
工程造價等方面的資質及專業能力。部門具備獨立開展審計工作的專業能力。


(八)人力資源政策

公司制定了有利于企業可持續發展的人力資源政策,包括:員工的聘用、培
訓、辭退與辭職;員工的薪酬、考核、晉升與獎懲;關鍵崗位員工的強制休假制
度和定期崗位輪換制度;掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定
等。


同時,公司非常重視員工素質,將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和
聘用員工的重要標準。全公司目前共有員工354人,其中具有高級職稱的9人,
具有中級職稱的38人,具有初級職稱的30人;其中博士5人,碩士研究生36
人,本科生128人,大專生54人。公司還根據實際工作的需要,針對不同崗位
展開多種形式的后續培訓教育,使員工們都能勝任其工作崗位,不斷提升人力資
源對于企業戰略的支持力。



(九)財務報告

公司按照會計法、企業會計準則、稅法等有關法律法規的規定,建立了較為
完善的《財務管理制度》。公司設置了獨立的會計機構,在財務管理和會計核算
方面均設置了較為合理的崗位,制定了相應的崗位工作說明書,并配備了足夠的
專職人員以保證財務工作的順利進行。會計機構人員分工明確,實行崗位責任制,
各崗位能夠起到互相牽制的作用,批準、執行和記錄職能分開。


(十)資金營運管理制度

1.全面預算管理

公司已實施全面預算管理制度,明確各責任單位在預算管理中的職責權限,
規范預算的編制、審定、下達和執行程序,強化預算約束。通過預算將公司未來
的銷售、成本、現金流量等系統地反映出來,以便有效地組織與協調公司全部的
經營活動,完成公司的經營目標。


2.貨幣資金管理

公司制定了《資金支付管理制度》《費用報銷管理制度》《個人周轉金及個人
借款管理制度》等管理制度,對公司貨幣資金和銀行票據的使用范圍、審批程序
和庫存保管等做出了明確規定。對辦理貨幣資金業務的不相容崗位進行了分離,
使得相關部門與人員之間相互制約,加強款項收付稽核,確保公司資金安全。


3.籌資資金管理

公司財務部、證券投資部根據章程及相關法規依據,對籌資運作方式、管理、
協調和監督等進行了規范,以便降低資本成本,減少籌資風險,提高資金運作效
益。


4.募集資金使用管理

公司制定了《募集資金使用管理制度》,對公司募集資金的存放、使用、改
變資金用途、信息披露等行為進行了規范,并嚴格按照規定的權限使用,嚴格履
行申請和審批程序,確保募集資金的使用效益。


公司審計風控部按相關監管要求,定期對募集資金賬戶進行專項審計并出具


審計報告。


(十一)資產管理

公司對公司固定資產的購置、保管、使用、維護、處置、報廢、盤點、記錄
等行為進行了規范,制定了《固定資產管理制度》,確保公司固定資產的安全、
完整、有效。并對相關崗位明確了各自責任及相互制約的措施,保證資產實物管
理、會計處理不相容職責進行分離。


(十二)采購和付款業務

公司制定了《采購管理制度》《采購合同審批流程》等管理制度,對公司大
宗原材料、備品備件、工程材料等采購合同的簽訂、履行、變更、解除、管理等
行為進行了規范,以增強采購透明度,降低采購成本,防范腐敗行為滋生,避免
合同糾紛產生經濟損失。


2020年度公司更新了《采購招標管理制度》、《采購管理制度》,對具體實際
工作作出了更具體的細化要求:在項目工程、基建工程付款方面,經公司審計風
控部審計后方可付款;在招標方面,細化了招標組人員配置、行事規則;在供應
商管理方面,細化了不同等級供應商的具體管理辦法等。


(十三)生產流程與成本控制

1.生產和質量管理

公司制定了《安全生產管理制度》、《工傷事故處理制度》、《高空作業安全規
程》、《設備安裝安全管理規定》、《勞保用品管理制度》、《安全用電管理規范》等
多項管理制度,對公司內各類事故預防、調查、處理、統計、報告、安全考核等
行為進了規范,防止事故的發生,降低事故的危害性。


公司取得 ISO9001 質量管理體系、ISO14001環境管理體系認證及
OHSAS18001職業健康安全管理體系。為確保質量環境管理體系的有效的運行,
公司規定每年至少開展一次內部審核和一次管理評審,各專業歸口管理部門針對
各時段的質量動態,及時進行不定期的專業審核或專項內審,對質量環境管理體
系進行動態管理,同時編制了《質量環境管理手冊》、《質量環境程序文件》,確


保公司質量環境管理體系的充分性、適當性和有效性。


2.成本費用管理

公司制定了物料清單的審批流程,確保了產品成本準確、合理性;公司生產
部門根據BOM清單,生產指令限額領料,規范了產品成本歸集;公司還配備了
合格的專業人員進行成本核算、分析,對異常成本變動原因進行分析;公司制定
了《費用報銷管理規定》,對費用支出原則、差旅費標準、審批程序以及日常監
控都設置了控制環節。通過以上制度流程的建設,確保對成本費用管理環節進行
有效的控制。


3.存貨與倉儲管理

公司制定了《生產和倉儲管理制度》、《出入庫管理辦法》、《產品發貨管理制
度》等管理制度,對公司存貨的收、發、存管理行為進行了規范,明確了存貨的
采購、入庫、領用的審批程序以及期末盤點、期間抽盤等規定確保公司存貨資產
的安全、完整、有效;

2020年度新出臺《包裝管理制度》,進一步深化倉儲管理的工作規范。


(十四)銷售和收款業務

公司建立了銷售計劃制定、客戶信用管理、銷售收入核算、發貨與收款等相
關流程。


2020年度在總經理、董事會秘書及分管商務的副總經理帶領下,根據公司
實際業務情況,更新了《銷售工作管理制度》《銷售回款管理制度》,對公司內部
運營進行了深度的細化規范。


公司按照國家相關法律法規的規定,制訂了《檔案管理制度》(試行)《銷售
工作管理制度》《印鑒管理制度》等管理制度,分別對合同簽訂、合同評審、合
同履行、合同糾紛等內容進行了描述,規范了合同審批、文本簽訂、合同評審、
合同履行情況的檢查和糾紛處理等合同管理全過程。


(十五)工程管理

公司自用的基建項目,由辦公室基建小組負責全面工作,制定了《工程款支


付管理辦法》《工程合同管理辦法》《工程變更(簽證)管理辦法》等管理制度,
對公司基建工程項目的立項、設計、預算、招投標、合同管理、施工過程監督、
竣工驗收、工程決算等行為進行了規范;并由公司審計風控部進行決算審計及過
程監督,防范工程項目建設中的各種舞弊行為,確保工程項目建設質量。2020
年度公司募集資金新建的陶瓷膜生產線全面竣工,并順利完成調試工作。


公司承接的工程項目,由公司工程管理中心負責,制定了《設計工作管理制
度》《項目安裝調試管理制度》《發貨流程(供應商直發現場)管理辦法》等相應
規章制度,規范了設計人員、施工人員、項目經理的工作責任、職能;本年度更
新了項目現場簽證規范,根據實際工作情況,進一步細化、規范了簽證的人員、
責任,并由公司審計風控部進行結算審計及過程監督。


(十六)研究與開發

研發是公司的核心競爭力和最重要的投資領域,公司制定了《技術研發項目
管理辦法》《專利獎勵辦法》《技術創新實施細則》等管理制度,對公司的技術開
發項目的分類管理、立項審批、實施方案、技術申報、知識產權保護、費用支出
管理等作了明確規定,以促進公司產品、技術開發、技術創新的步伐。


公司還制定了《技術創新管理辦法》,不斷提高公司技術創新水平,保障公
司持續創新發展戰略的實施。并組織對創新項目進行評選、表彰。


(十七)對外投資管理

公司制定了《董事會議事規則》《對外投資管理辦法》等相關制度,嚴格控
制投資風險,建立了較科學的對外投資決策程序,對股東大會、董事會、總經理
關于投資事項的審批權限、決策管理、轉讓和收回等做了明確的規定。公司通過
上述流程,實現了對對外投資環節的有效控制。


(十八)關聯交易管理

公司依據《公司法》《證券法》《公司章程》的有關規定,制定了《關聯交易
管理辦法》等相關制度,規范了關聯交易的交易原則、關聯人和關聯關系的認定、
關聯交易的決策程序和信息披露、關聯交易價格的確定和管理等,以確保關聯交
易行為不損害公司和全體股東的利益。公司在關聯交易決策的控制方面不存在重


大缺陷。


(十九)對外擔保管理

公司在《公司章程》《對外擔保管理辦法》中作出了與對外擔保有關的明確
規定。公司在《對外擔保管理辦法》中明確:公司財務部門應調查被擔保人的經
營和信譽情況;公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評
估,以作為董事會或股東大會進行決策的依據;擔保業務的評估與審批人員進行
分離。


(二十)對子公司的管控

公司制定了《子公司管理辦法》等相關制度,能夠對子公司對外投資、重大
合同的簽訂、對外擔保行為等實施有效監督與控制,實行母子公司一體化發展戰
略,子公司經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃,在公
司發展規劃框架下,細化和完善自身規劃。目前,公司在對子公司的管控方面不
存在重大缺陷。


三、內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

(一)財務報告內部控制缺陷認定標準

1.公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準

重大缺陷:資產:潛在錯報>總資產的5%,且絕對金額>3000萬元;收入:
潛在錯報>營業收入的5%,且絕對金額>1500萬元;凈利潤:潛在錯報>凈利潤
的5%,且絕對金額>500萬元。


重要缺陷:資產:總資產的2% <潛在錯報≤總資產的5%,且1000萬元<
絕對金額≤3000萬元;收入:營業收入的2% <潛在錯報≤營業收入的5%,且
800萬元<絕對金額≤1500萬元;凈利潤:凈利潤的2%<潛在錯報≤凈利潤的5%,
且200萬元<絕對金額≤500萬元。


一般缺陷:資產:潛在錯報≤總資產的2%,且絕對金額≤1000萬元;收入:
潛在錯報≤營業收入的2%,且絕對金額≤800萬元;凈利潤:潛在錯報≤凈利
潤的2%,且絕對金額≤200萬元。



2.公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性評價標準

定性標準,指涉及業務性質的嚴重程度,根據其直接或潛在負面影響的性質、
范圍等因素確定。公司在進行內部控制自我評價時,對可能存在的內部控制缺陷
定性標準如下:

財務報告重大缺陷的跡象包括:公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為、
公司更正已公布的財務報告、注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期
財務報告中的重大錯報、審計委員會和審計部對公司的對外財務報告和財務報告
內部控制監督無效;

財務報告重要缺陷的跡象包括:未建立反舞弊程序和控制措施、對于非常規
或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償
性控制、對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制
的財務報表達到真實、準確的目標;

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


(二)非財務報告內部控制缺陷認定標準

1.公司確定的非財務報告內部控制缺陷定量標準

根據可能造成直接財產損失的絕對金額或潛在負面影響等因素確定非財務
報告內部控制缺陷的定量評價標準如下:

重大缺陷:資產:潛在錯報>總資產的5%,且絕對金額>3000萬元;收入:
潛在錯報>營業收入的5%,且絕對金額>1500萬元;凈利潤:潛在錯報>凈利潤
的5%,且絕對金額>500萬元。


重要缺陷:資產:總資產的2% <潛在錯報≤總資產的5%,且1000萬元<
絕對金額≤3000萬元;收入:營業收入的2% <潛在錯報≤營業收入的5%,且
800萬元<絕對金額≤1500萬元;凈利潤:凈利潤的2%<潛在錯報≤凈利潤的5%,
且200萬元<絕對金額≤500萬元。


一般缺陷:資產:潛在錯報≤總資產的2%,且絕對金額≤1000萬元;收入:
潛在錯報≤營業收入的2%,且絕對金額≤800萬元;凈利潤:潛在錯報≤凈利


潤的2%,且絕對金額≤200萬元。


2.公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準

重大缺陷跡象:公司決策程序不科學導致重大決策失??;違犯國家法律、法
規;重大偏離預算;制度缺失導致系統性失效;前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改;管理人員和技術人員流失嚴重;媒體負面新聞頻現;其他對公司負面影響
重大的情形。


重要缺陷跡象:公司決策程序不科學對公司經營產生中度影響;違犯行業規
范,受到政府部門或監管機構處罰;部分偏離預算;重要制度不完善,導致系統
性運行障礙;前期重要缺陷不能得到整改;公司關鍵崗位業務人員流失嚴重;媒
體負面新聞對公司產生中度負面影響;其他對公司負面影響重要的情形。


一般缺陷跡象:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


四、內部控制缺陷認定及其整改措施

(一)財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內公司不存在財務報告
內部控制重大缺陷、重要缺陷。


(二)非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內未發現公司非財務
報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。


公司應經營環境及業務的變化,將繼續完善內部控制制度,規范內部控制制
度執行,強化內部控制監督檢查,促進公司健康、可持續發展。


五、內部控制評價結論

根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況,于內部控制評價報告基準
日,不存在財務報告內部控制重大缺陷,董事會認為,公司已經按照企業內部控
制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。


根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況,于內部控制評價報告基準


日,公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。


自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內
部控制有效性評價結論的因素。


六、保薦機構主要核查程序及核查意見

保薦機構通過查閱公司三會會議資料、信息披露文件、各類原始憑證以及與
內部控制相關的各項制度,核查公司內部審計工作情況,調查董事、監事、高級
管理人員履行職責情況,與相關董事、監事、高級管理人員、財務、業務人員以
及公司聘任的會計師事務所、律師事務所等中介機構相關人員進行溝通交流,現
場檢查內部控制的運行和實施等方式從內部控制的環境、內部控制制度的建立和
執行情況、內部控制的監督等各個方面對久吾高科內部控制的合規性和有效性進
行了核查。


經核查,保薦機構認為:截至2020年12月31日,久吾高科的法人治理結
構較為健全,現行內部控制制度和執行情況符合相關法律、法規和證券監管部門
的要求;公司董事會出具的2020年度《江蘇久吾高科技股份有限公司內部控制
自我評價報告》如實反映了其內部控制制度的建設及運行情況。


(以下無正文)




(此頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關于江蘇久吾高科技股份有
限公司2020年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽章頁)







保薦代表人:__________________ __________________

張 翼 朱哲磊







國泰君安證券股份有限公司

年 月 日


  中財網
各版頭條
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