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久吾高科:股東大會議事規則(2021年4月修訂)

時間:2021年04月12日 20:55:51 中財網
原標題:久吾高科:股東大會議事規則(2021年4月修訂)






江蘇久吾高科技股份有限公司

股東大會議事規則































二〇二一年四月





第一章 總則

第1條 為保證江蘇久吾高科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東大
會的正常秩序和決議的合法性,保證股東大會依法行使職權,提高
股東大會議事效率,維護全體股東的合法權益,根據《中華人民共
和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證
券法》等有關法律、行政法規及《江蘇久吾高科技股份有限公司章
程》(以下簡稱“《公司章程》”)之規定,并參照《上市公司股
東大會規則》的有關規定,制訂本規則。

第2條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照
法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關規定行使職權。

第3條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關
規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。



公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全
體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。


第4條 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的范圍內行使職權。

第5條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。



臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第一百條規定的應當召
開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。


公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國
證監會派出機構和深圳證券交易所,說明原因并公告。


第6條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:


(1)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章
程》及本規則的規定;

(2)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;


(3)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(4)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。




第二章 股東大會的召集

第7條 董事會應當在本規則第5條規定的期限內按時召集股東大會。董事
會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時
召集和主持;監事會不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合
計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第8條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和《公司
章程》的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5
日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,
應當說明理由并公告。


第9條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規
定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5
日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得
監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作
出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議
職責,監事會可以自行召集和主持。


第10條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召



開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根
據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到請求后10日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5
日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得
相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作
出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事
會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股
東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和
主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。


第11條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當在發出股東大會通知
前,書面通知董事會,同時將有關文件報送公司所在地中國證監會
派出機構和深圳證券交易所備案。



在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于公司總股份的
10%,召集股東應當在發出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其
持有的公司股份。


監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公
告時,向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有
關證明材料。


第12條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東
名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記
結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東



大會以外的其他用途。

第13條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。





第三章 股東大會的提案與通知

第14條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事
項,并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。

第15條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司
3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開
10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案
后2日內發出股東大會補充通知,公告提出臨時提案的股東姓名或
者名稱、持股比例和新增提案的內容。


除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本規則第14條規定的提案,股東
大會不得進行表決并作出決議。


第16條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,
臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第17條 股東大會的通知包括以下內容:


(1)會議的時間、地點和會議期限;

(2)提交會議審議的事項和提案;

(3)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以
書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是
公司的股東;

(4)有權出席股東大會股東的股權登記日;


(5)會議召集人;

(6)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


股東大會通知和補充通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,
以及會議召集人、股權登記日等事項,并充分、完整披露所有提案
的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全
部資料或解釋。


股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登
記日一旦確認,不得變更。


擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充
通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。若有關提案需要保薦
機構發表意見的,保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時
披露。


第18條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分
披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(1) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(2) 與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(3) 持有公司股份數量;
(4) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。









除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當
以單項提案提出。


第19條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股
東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,
召集人應當在原定召開日的至少2個工作日之前再次通知并說明
延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的,公司應當在通知中
告知延期后的召開時間。






第四章 股東大會的召開

第20條 公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東大會。



股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡
投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的,視為出席。


股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出
席和在授權范圍內行使表決權。


第21條 公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確
載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。



股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會
召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,
其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。


第22條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。

對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采
取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第23條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,
公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第24條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件
或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有
效身份證件。

第25條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內
容:


(1)代理人的姓名;

(2)是否具有表決權;


(3)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄
權票的指示;

(4)委托書簽發日期和有效期限;

(5)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人
單位印章。


第26條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自
己的意思表決。

第27條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文
件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中
指定的其他地方。



委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議
授權的人作為代表出席公司的股東大會。


第28條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者
代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第29條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表
決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第30條 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,
總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第31條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由
半數以上董事共同推舉的一名董事主持。



監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能
履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主


持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行
的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可
推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


第32條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

第33條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋
和說明。

第34條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第35條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:
(1) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(2) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理、總經
理和其他高級管理人員姓名;
(3) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占
公司股份總數的比例;
(4) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(5) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(6) 律師及計票人、監票人姓名;
(7) 《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。









出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當
在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議
記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書及其它方式


表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。


第36條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。股東大會
會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,公司應當立即向
深圳證券交易所報告,說明原因并披露相關情況以及律師出具的專
項法律意見書。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作
出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次
股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會
派出機構及深圳證券交易所報告。





第五章 股東大會的表決與決議

第37條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權的過半數通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權的2/3以上通過。


由股東大會以普通決議或者特別決議審議的事項詳見《公司章程》
的有關規定。


第38條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權,每一股份享有一票表決權。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的
表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。


公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股
東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向
等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不


得對征集投票權提出最低持股比例限制。


第39條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數。股東大會決
議應當充分披露非關聯股東的表決情況。



關聯股東的回避和表決程序為:

(1) 擬提交股東大會審議的事項如構成關聯交易,召集人應及時事
先通知該關聯股東,關聯股東亦應及時事先通知召集人。

(2) 在股東大會召開時,關聯股東應主動提出回避申請,其他股東
也有權向召集人提出關聯股東回避。召集人應依據有關規定審
查該股東是否屬于關聯股東及該股東是否應當回避。

(3) 關聯股東對召集人的決定有異議的,有權向監管部門反映,也
可就是否構成關聯關系、是否享有表決權等提請人民法院裁決,
但在監管部門或人民法院作出最終的裁決前,該股東不應投票
表決,其所代表的有表決權股份不計入有效表決總數。

(4) 應當回避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯交易,并可
就該關聯交易產生的原因、交易的基本情況、交易是否公允等
向股東大會作出解釋和說明。







第40條 股東大會在選舉或者更換兩名及以上董事或非職工代表監事時,根
據《公司章程》的規定,可以實行累積投票制。



前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份
擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可
以集中使用。


第41條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項
有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決,股東或其代
理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。除因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大



會不得對提案進行擱置或不予表決。

第42條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當
被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第43條 股東大會采取記名方式投票表決。

第44條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第45條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:
同意、反對或棄權。



未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人
放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第46條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計
票、監票。



股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共
同負責計票、監票。


通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的
投票系統查驗自己的投票結果。


第47條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人
應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果
宣布提案是否通過。



在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所
涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方
對表決情況均負有保密義務。


第48條 股東大會決議應當及時公告,公告中應當包含下列內容:
(1) 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符









合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規
定的說明;
(2) 出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及占公司
有表決權總股份的比例;
(3) 每項提案的表決方式;
(4) 每項提案的表決結果;對股東提案作出決議的,應當列明提案
股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事
項的,應當說明關聯股東回避表決情況;
(5) 法律意見書的結論性意見,若股東大會出現否決提案的,應當
披露法律意見書全文。







第49條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當
在股東大會決議公告中作特別提示。

第50條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按《公
司章程》的規定就任。

第51條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應
當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第52條 公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第53條 公司召開股東大會應當平等對待全體股東,不得以利益輸送、利益
交換等方式影響股東的表決,操縱表決結果,損害其他股東的合法
權益。

第54條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。



股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公
司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作
出之日起60日內,請求人民法院撤銷。





第六章 附則

第55條 本規則由公司董事會制定,經公司股東大會審議通過后生效,并作
為《公司章程》的附件。

第56條 公司董事會有權對本規則進行修訂,但任何對本規則的修訂須經公
司股東大會審批通過后方可生效。

第57條 本規則未盡事宜,按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司
章程》的規定執行;本規則如與現在或日后頒布的法律、行政法規、
規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按有關
法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,并立即
修訂,報股東大會審議通過。

第58條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“超過”、“低
于”、“多于”,不含本數。

第59條 本規則由公司董事會負責解釋。








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