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久吾高科:獨立董事意見

時間:2021年04月12日 20:55:46 中財網
原標題:久吾高科:獨立董事意見


江蘇久吾高科技股份有限公司獨立董事意見



根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《關于在上市公司
建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下
簡稱“《創業板上市規則》”)、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
(以下簡稱“《創業板規范運作指引》”)等相關法律、法規、規范性文件及《江
久吾高科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,作為
江蘇久吾高科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會獨立董事,我
們就公司第七屆董事會第十三次會議中相關議案及2020年度內(以下簡稱“報
告期內”)的相關事項發表如下獨立意見:

一、關于控股股東及其它關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況的獨立
意見

根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于規范上市公
司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及《關于規范上市公
司對外擔保行為的通知》(以下簡稱“《規范擔保通知》”)等規定要求,對公司報
告期內控股股東及關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行了認真地了解和
核查,發表獨立意見如下:

截至2020年12月31日(以下簡稱“報告期末”),不存在控股股東及其他
關聯方違規占用公司資金的情況。


2019年度,經公司董事會及股東大會審議通過,公司為參股子公司連云港
久洋環境科技有限公司(以下簡稱“久洋環境”)向銀行申請項目貸款中不超過
12,250萬元額度提供連帶責任擔保。截止報告期末,公司實際為久洋環境提供擔
保累計發生額為人民幣11,682萬元。上述擔保事項不存在損害公司及股東的利
益的情形,擔保風險可控,擔保及決策程序合法有效,符合《規范擔保通知》、
《創業板上市規則》等相關法律法規的規定,同意相關擔保事項。



除上述情況外,截止報告期末,公司不存在其他對外擔保的情況。


二、對《關于2020年度利潤分配預案的議案》的獨立意見

經認真審議《關于2020年度利潤分配預案的議案》,我們認為:該利潤分配
方案符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律、法規、規范性文件及《公
司章程》的相關規定,符合公司實際經營情況和財務狀況,不存在損害公司及中
小股東利益的情況。


我們一致同意《關于2020年度利潤分配預案的議案》,并同意將其提交公司
2020年度股東大會審議。


三、對《2020年度內部控制自我評價報告》的獨立意見

經對公司《2020年度內部控制自我評價報告》及其公司內部控制的相關制
度、文件等資料的認真負責審核后,我們認為:

報告期內,公司已建立了較為完善、合規、有效的內部控制體系,并能夠結
合公司自身的經營特點和發展情況持續改善和優化。公司的法人治理、生產經營、
信息披露和重大事項等活動均能夠嚴格按照公司各項內控制度的規定進行,并且
對各環節可能存在的內外部風險進行了合理控制。


公司出具的《2020年度內部控制自我評價報告》真實、客觀、完整地反映
了公司內部控制情況,不存在重大遺漏和誤導性陳述,且不存在損害公司股東利
益的情形。


綜上,我們一致同意公司《2020年度內部控制自我評價報告》。


四、對公司《2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的獨立意見

經查閱公司《2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告》及相關資料
后,我們認為:公司2020年度募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證
券交易所關于上市公司募集資金存放與使用的相關規定,不存在募集資金存放與
使用違規的情形,不存在損害公司、公司股東尤其是中小股東利益的情形。


公司董事會編制的《2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實、


準確、完整地反映了公司2020年度募集資金實際存放與使用情況。


綜上,我們一致同意公司《2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。


五、對《關于董事2020年度薪酬的確認及2021年薪酬方案的議案》的獨
立意見

根據《上市公司治理準則》、《公司章程》、《公司董事會薪酬和考核委員會工
作細則》等相關規章制度的規定,作為公司的獨立董事,我們對公司第七屆董事
會第十三次會議審議的《關于董事2020年度薪酬的確認及2021年薪酬方案的議
案》進行了認真審議,現基于獨立判斷立場,發表獨立意見如下:

董事會對本議案的審議及表決符合《公司法》、《創業板上市規則》、《創業板
規范運作指引》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,程
序合法有效。公司擬訂的董事2020年度薪酬情況及2021年度薪酬方案有利于強
化公司董事的工作積極性,有利于公司的長遠發展,不存在損害公司及股東利益
的情形。我們同意《關于董事2020年度薪酬的確認及2021年薪酬方案的議案》,
并將其提交公司2020年度股東大會審議。


六、對《關于高級管理人員2020年度薪酬的確認及2021年薪酬方案的議
案》的獨立意見

根據《上市公司治理準則》、《公司章程》、《公司董事會薪酬和考核委員會工
作細則》等相關規章制度的規定,作為公司的獨立董事,我們對公司第七屆董事
會第十三次會議審議的《關于高級管理人員2020年度薪酬的確認及2021年薪酬
方案的議案》進行了認真審議,現基于獨立判斷立場,發表獨立意見如下:

董事會對本議案的審議及表決符合《公司法》、《創業板上市規則》、《創業板
規范運作指引》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,程
序合法有效。公司擬定的高級管理人員2020年度薪酬情況及2021年度薪酬方案
有利于強化公司高級管理人員的工作積極性,有利于公司的長遠發展,不存在損
害公司及股東利益的情形。我們同意《關于高級管理人員2020年度薪酬的確認
及2021年薪酬方案的議案》。



七、對《關于續聘中匯會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2021年度審計
機構的議案》的獨立意見

中匯會計師事務所(特殊普通合伙)具有符合《證券法》規定的證券服務機
構資質,在獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力等方面能夠滿足公司2021
年度審計要求。中匯會計師事務所(特殊普通合伙)在2020年度審計工作中,
恪盡職守,遵循獨立、客觀公正的職業準則,具備良好的執業操守和義務素質,
具有較強的專業能力,較好地完成了公司2020年度審計工作。為保證公司2021
年度審計工作的穩健和連續性,同意續聘中匯會計師事務所(特殊普通合伙)為
本公司2021年度財務審計機構,并同意將該議案提交公司股東大會審議。


公司本次續聘2021年度審計機構的審議程序符合相關法律、法規、規范性
文件和《公司章程》的有關規定,不會損害公司和中小股東的利益。


八、對《關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的議案》的
獨立意見

經查閱《關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的議案》內容,
我們認為:公司目前經營情況良好,財務狀況穩健,在確保募投項目建設的資金
需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下,公司使用部分閑置募集資金和自
有資金進行現金管理有利于提高公司資金的使用效率,增加公司收益。符合《創
業板上市規則》、《創業板規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司
募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章
程》的有關規定。不存在變相改變募集資金投向的情形,亦不存在損害公司及股
東利益特別是中小投資者利益的情形。


綜上,我們一致同意公司《關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金
管理的議案》,并同意將其提交公司2020年度股東大會審議。


九、對《關于調整募集資金投資項目計劃進度的議案》的獨立意見

公司嚴格遵守了《公司法》、《創業板上市規則》、《創業板規范運作指引》等
相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定,及時對于募投項目
投資進度進行了合理調整,符合公司實際經營的需要和長遠發展規劃,不存在損


害股東利益的情形,同意公司本次調整募集資金投資進度。


十、對《關于補選第七屆董事會非獨立董事及審計委員會委員的議案》的
獨立意見

鑒于公司原非獨立董事陳曉東先生因工作調整原因,向董事會辭去了公司董
事及董事會審計委員會委員職務。為了公司第七屆董事會工作的正常開展,根據
《公司法》、《創業板股票上市規則》、《創業板規范運作指引》等法律法規、規范
性文件以及《公司章程》的有關規定,經董事會提名委員會資格審核后,公司董
事會擬提名李榮昌先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人,任期自股東大會
審議通過之日至本屆董事會任期屆滿;擬選舉李榮昌先生為第七屆董事會審計委
員會委員,任期與本屆董事會任期一致。


根據對李榮昌先生的個人履歷、工作情況等資料的核查,我們認為:李榮昌
先生自2018年5月起擔任公司監事會主席,并已于2021年4月1日向監事會遞
交了辭職報告,在股東大會補選出監事時,將不再擔任公司監事會主席、監事職
務。同時,補選李榮昌先生為董事候選人的議案需提交股東大會審議通過且股東
大會審議通過補選監事的議案后生效。李榮昌先生離任監事會主席、監事職務后
符合上市公司董事的任職資格,不存在被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未
解除的情況,也不存在《公司法》、《公司章程》、《創業板規范運作指引》中規定
禁止任職的條件。公司第七屆董事會非獨立董事候選人的提名及提名程序合法有
效,未損害股東的權益。綜上,我們同意上述非獨立董事候選人的提名,提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,同意將該議案提交公司股東大會
審議。


十一、對《關于聘任公司副總經理的議案》的獨立意見

根據公司董事會向我們提供的個人履歷及相關資料,經核查,我們認為:

1、本次董事會對公司副總經理程軍軍先生的提名和審議程序符合《公司法》、
《創業板規范運作指引》和《公司章程》等有關法律、法規的規定,程序合法有
效。


2、程軍軍先生具備《公司章程》和相關法律法規規定的任職條件,不存在


《公司法》、《創業板股票上市規則》、《創業板規范運作指引》及《公司章程》規
定的不得擔任公司高級管理人員的情形,未發現存在被中國證監會采取證券市場
禁入措施的情形;未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和
高級管理人員;未受過中國證監會行政處罰和證券交易所公開譴責或者通報批
評;未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查;不屬于“失信被執行人”;均具備上市公司高級管理人員的任職資格。


3、經了解程軍軍先生的教育背景、工作經歷等情況,我們認為本次公司聘
任的副總經理程軍軍先生能夠勝任公司相應職務。




(下接獨立董事意見之簽字頁,無正文)




(此頁無正文,為江蘇久吾高科技股份有限公司獨立董事意見之簽字頁)



獨立董事:



呂 偉(簽字):



郭立瑋(簽字):



陳 紅(簽字):







2021年4月11日


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